Podstawowe zasady: w jednym koszyku znalazły się zespoły z pierwszych miejsc w grupach, w drugim z drugich; na siebie trafić nie mogły zespoły z tych samych państw. Zwycięzcy grup pierwsze mecze rozegrają na wyjeździe 18/19 i 25/26 lutego, natomiast domowe rewanże 11/12 i 18/19 marca.
Manchester City - FC Barcelona
Olympiakos Pireus - Manchester United
Milan - Atletico Madryt
Bayer Leverkusen - Paris Saint-Germain
Galatasaray - Chelsea
Schalke 04 - Real Madryt
Zenit Sankt Petersburg - Borussia Dortmund
Arsenal - Bayern Monachium